普通合伙人，泛指股權投資基金的管理機構(gòu)或自然人，英文簡稱為GP。有限合伙人，即參與投資的企業(yè)或金融保險機構(gòu)等機構(gòu)投資人和個人投資人，英文簡稱LP。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

　　普通合伙人和有限合伙人的區(qū)別：

　　1、勞務

　　普通合伙人：可以勞務出資;

　　有限合伙人：不可以勞務出資。

　　2、法人

　　國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人; 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體可以成為有限合伙人。

　　3、對外轉(zhuǎn)讓出資

　　普通合伙人：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;

　　有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日“通知”(而非經(jīng)同意)其他合伙人。

　　4、出質(zhì)

　　普通合伙人：以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任;

　　有限合伙人：可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　5、競爭

　　普通合伙人：“絕對不能”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務;

　　有限合伙人：可以從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”。

　　6、交易

　　普通合伙人：一般情況下“不能”同本企業(yè)進行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確可以”或者經(jīng)全體合伙人一致同意;

　　有限合伙人：可以同本企業(yè)進行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”。

　　7、事務執(zhí)行

　　有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。①參與決定普通合伙人入伙、退伙，②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議，③參與選擇會計師事務所，④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告，⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料，⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟，⑦執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟，⑧依法為本企業(yè)提供擔保。

　　8、喪失償債能力

　　普通合伙人：當然退伙

　　有限合伙人：無須退伙

　　9、喪失民事行為能力

　　普通合伙人：經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙;

　　有限合伙人：無須退伙。

　　10、財產(chǎn)繼承

　　普通合伙人：繼承人是否具備完全民事行為能力。①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格，②繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人;

　　有限合伙人：無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。

　　11、善意第三人

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人(買賣合同有效)。

　　普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任(質(zhì)押合同無效)。

　　合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，這是內(nèi)部限制，因此不得對抗善意第三人。

　　12、合伙企業(yè)個人的債務清償

　　普通合伙人：首先以個人財產(chǎn)清償。 不足時以其在合伙企業(yè)中的分取的收益清償?；蛘邚娭茍?zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)分額。但是不能以其債權抵消對合伙企業(yè)的債務，也不得行使代位權;

　　有限合伙人：首先以個人財產(chǎn)清償。不足時以其在合伙企業(yè)中的分取的收益清償。或者強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)分額。

　　13、決議

　　法律規(guī)定的、有些重要事項需要全體合伙人一致同意。

　　只需要通知：普通合伙人內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股份的只需要通知;有限合伙人向外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)的，只需要通知其他合伙人。

　　法律沒有規(guī)定的：合伙人一人一票，并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。合伙人不論出資多少，都具有平等的表決權。是以人數(shù)為標準，而不是以所占分額多少。

　　14、有限合伙企業(yè)的債務清償

　　(1)普通合伙人

　　①所有的普通合伙人對合伙企業(yè)的所有債務承擔無限連帶責任;

　?、谛氯牖锏钠胀ê匣锶藢θ牖锴?、入伙后合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;

　　③退伙的普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任;

　　④有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;

　　(2)有限合伙人

　?、偎械挠邢藓匣锶司云湔J繳的出資額為限對合伙企業(yè)的所有債務只承擔有限責任。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任;

　?、谛氯牖锏挠邢藓匣锶藢θ牖锴坝邢藓匣锲髽I(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任;

　?、塾邢藓匣锶送嘶锖螅瑢谄渫嘶锴暗脑虬l(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任;

　?、芷胀ê匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　15、利潤分配

　　普通合伙企業(yè)絕對不能將全部利潤分配給部分合伙人有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。